股東可不可以向公司提出股東會議案?
持有公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出股東常會議案,股東人數不以單一股東為限,即數股東持有股份總數合計達百分之一以上者,亦包括在內 ;議案但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。惟若該等提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。
法令依據:公司法第172條之1。
 
股東是不是可以於每次股東會都提出議案?
公司將股東提案之審查權及對於未列入議案之原因說明義務,賦予董事會,故由董事會召集之股東常會才可以,臨時會或非由董事會召集之股東常會是不適用。
法令依據:公司法第172條之1、94.12.2經商字第09402187390號函。
 
董事會對於股東所提出的議案,有那些情事得不列入股東常會議案?
董事會得不列入議案:
一、該議案非為股東會所得決議者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,持股未達百分之一。
三、該議案於公告期間外提出者。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
 
 
公司董事或監察人採候選人提名制度者,是不是所有的股東都可以向公司提出董事或監察人候選人名單?
:不是。須持有公司已發行股份總數百分之一以上股份的股東,股東人數不以單一股東為限,即數股東持有股份總數合計達百分之一以上者,亦包括在內,而且提名人數不可以超過董事或監察人應選名額。
法令依據:公司法第192條之1、公司法第216條之1
 
公司董事或監察人選舉採候選人提名制度,股東在投票時可以選任候選人名單以外的股東或人員?
不可以。
法令依據:公司法第192條之1、公司法第216條之1。
 
公開發行股票之公司董事選舉採候選人提名制度者,應載明於章程。如XX公司 於章程中載明為「本公司董事選舉,『得』採候選人提名制度⋯」可否自行決定此次股東會之董事選舉不採行提名制度?
不行。公司如採董事選舉提名制度,即應於章程中明確載明,尚不可選擇採用。
(經濟部94.08.12經商字第09402115470號函)
 
公司召開股東會,如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時,董監提名人數到底應採修章前之人數還是修章後之人數?
董監提名人數以公告時已生效章程為準。
公司召開股東會,如同時列有董監事選舉議案及修正章程變更董監事人數議案時,董監事應選名額,應依下列情形判斷:
(一)公司依公司法第一百九十二條之一或第二百十六條之一規定,採董監事候選人提名制度,不問是否依同法第一百七十七條之一規定,採行書面或電子方式行使表決權,均以公告時已生效章程之董監事人數為準。
(二)如未採董監事候選人提名制度,但採行書面或電子方式行使表決權者,以發召集通知時已生效章程之董監事人數為準。
(三)如未採董監事候選人提名制度,亦未採行書面或電子方式行使表決權,即採親自或委託出席行使表決權者,則以修章後新章程董監事人數為準。
(經濟部94.11.30經商字第09402426290號令)
 
公司公告董監事應選名額時,可否如章程規定公告為「0人至0人」?
不可。該名額須由董事會事先予以確定。
(經濟部94.11.30經商字第09402426290號令)
 
委託書徵求人擬支持的董事或監察人被選舉人,有沒有人數上的限制?
有。不可以超過該公司此次股東會議案或公司章程所定的董事或監察人應選任人數。
法令依據:公開發行公司出席股東會使用委託書規則第8條。
 
公司召開股東會是不是每次都要辦理委託書統計驗證?
是。委託書於股東會開會前,均應經統計驗證,不以股東會有選舉董事或監察人議案為限,自102年7月1日起施行。
法令依據:公開發行公司出席股東會使用委託書規則第13條之1。
 
股東會委託書應經統計驗證,而要驗證的內容有哪些?
委託書驗證採書面形式審核,並僅就下列形式內容予以驗證,至實質內容仍須由司法機關予以認定:
驗證內容如下:
a.委託書是否為該公司印製。
b.委託人是否簽名或蓋章。
c.是否填具徵求人或受託代理人之姓名,且其姓名是否正確。
法令依據:公開發行公司出席股東會使用委託書規則第13條之1。
 
徵求人徵求委託書時,可否限制徵求之對象?
「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」並未明文限制徵求人其徵求之對象,故徵求人如擬以一定持股以上股東為徵求對象,應於刊登徵求之書面及廣告等相關資料上予以載明,以避免爭議。
法令依據:90年3月23日(90)台財證(三)字第113463號函
 
委託書未於股東會開會5日前送達公司,公司應如何處理?
依經濟部函釋說明,公司法第177條規定委託書應於股東會開會5日前送達公司或其股務代理,其立法目的係為便利公司之作業,非強制規定,如股東於開會當日報到時才向公司提出委託書者,公司自得依作業情形予以衡量是否接受或拒絕。惟依股東會使用委託書規則第13條之1及相關股務規定,股東會有選舉議案,委託書應於股東會開會前五日經公司委託之統計驗證單位驗證,故委託書一定要在開會前五日送達驗證機構。
法令依據:公司法第177條規定及經濟部82年6月22日商214389號函
 
信託事業或股務代理機構所徵得之委託書,於分配選舉權時是否有特別限制?
信託事業或股務代理機構受股東委託擔任徵求人如擬支持被選舉人有獨立董事者,其徵得委託書於分配選舉權數時,擬支持之獨立董事被選舉權數,應大於各非獨立董事被選舉人之選舉權數。
法令依據:「委託書規則」第6條第2項規定
 
「員工持股信託專戶」、「限制員工權利新股信託專戶」或「職工福利委員會」可否為徵求人或委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人?
「員工持股信託專戶」、「限制員工權利新股信託專戶」或「職工福利委員會」如已依法登記為股東,且其資格條件符合「委託書規則」第5條或第6條之規定者,應得擔任徵求人或委託信託事業及股務代理機構擔任徵求人。
法令依據:「委託書規則」第5條、第6條規定、88年5月5日(88)台財證(三)字第40130號函及103年4 月11日金管證交字第103001358號函
 
甲公司為乙公司之從屬公司(乙公司持有甲公司已發行有表決權之股份總數超過半數),又甲公司及乙公司合計持有丙公司已發行有表決權之股份總數超過半數,則乙公司召開股東會,甲或丙公司可否擔任乙公司之徵求人(或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人);甲公司召開股東會,丙公司可否擔任甲公司之徵求人(或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人)?
按公司法第179條第2項規定,下列情形之一者,其股份無表決權:
a.公司依法持有自己之股份。
b.被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,所持有控制公司之股份。
c.控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公司之股份。
另依「委託書規則」第6條之1規定,公司法第179條第2項規定無表決權之公司,不得自行或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人。因甲、乙、丙三公司有直接及間接控制及從屬關係、故甲、丙不得擔任乙公司徵求人;丙不得擔任甲公司之徵求人。
法令依據:公司法第179條第2項及「委託書規則」第6條之1 規定
 
有關公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 5 條及第 6 條規定之「已發行股份總數」,是否應扣除無表決權股份?
依公司法第 180 條第 1 項規定,股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。故有關委託書規則第5條及第6條所規定之「已發行股份總數」,應扣除公司法第157條第3款無表決權之特別股及第179條第2項各款無表決權之股份數,以計算股東是否符合徵求人或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人之持股數及持股比例。


金管會民國95 年3 月14 日金管證三字第0950102811 號令
無表決權之特別股,不計入「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條第一項所規定之已發行股份總數
一、股東所持無表決權之特別股,不計入「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條第一項所規定之已發行股份總數。
二、無表決權之可轉換特別股於未轉換前,仍屬無表決權之特別股,依前點規定自不計入已發行股份之總數,其應自轉換為普通股之日起,始計算「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第六條第一項所規定之持股期間。

法令依據:「委託書規則」第5條及第6條、公司法第157條第3款、第179條第2項、第180條第1項及本會95年3月14日金管證三字第0950102811號令。
 
哪些情況下公司股東名簿之戶名可以用專戶名稱登記?
可分為:
a.境外華僑及外國人、證券投資信託基金,例如「(保管銀行)受託保管A公司投資專戶」。
b.依信託契約所持有之證券,例如「(受託機構)受000信託專戶」或「(受託機構)綜合信託專戶」。
c.海外存託憑證所表彰之證券者,例如「(保管銀行)受託保管A公司海外存託憑證專戶」。
d.公司發行員工認股權憑證予海外子公司之外籍員工,其於行使權利取得股款繳納憑證或公司股票時,公司得直接將其轉入海外子公司依「華僑及外國人投資證券管理辦法」開立之投資專戶,例如「(保管銀行)受託保管A公司XX年第X次發行予B公司員工認股權集合投資專戶」。
法令依據:股務處理準則第18條。